首个微信服务商!天马股份收购微盟+博易股份,“天价壳”保卫战进行时!

发布于:2017-08-09 18:08:43  浏览:1580 次

天马股份于2017年7月22日披露,拟作价11.997亿元收购微盟科技60.4223%股份、作价3.38亿元收购新三板公司博易股份56.3401%股份。此次交易不构成重大资产重组。

微盟科技为专注于微信业务的知名SaaS服务提供商,而博易股份为根植大数据业务的商业智能软件供应商。此次交易之后,天马股份将更好地专注SaaS业务。

天马股份为星河系去年拿下的“百亿壳”,而本次交易标的为SaaS及大数据行业的知名公司。2016年轰轰烈烈的“杠杆买壳”,已进入下半场“天价壳保卫战”。

01交易方案

(1)现金收购微盟科技60.4223%股份

标的:微盟科技60.4223%股份;

交易对手:孙涛勇、游凤椿、方桐舒、李顺风、北京奕铭投资管理中心(有限合伙)、苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)、苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)、上海盟商投资管理中心(有限合伙)、上海盟聚投资管理中心(有限合伙);

标的作价:11.997亿元;

估值方法:收益法,微盟科技股东全部权益评估价值为203,165.21万元,增值率为294.14%;

历史业绩:在2016年、2017年1至4月归母净利润分别为0.51亿元、0.95亿元;

16年静态PE:38.94倍;

17年动态PE:16.55倍。

 

业绩承诺+应收账款承诺+期末减值测试

承诺方:孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心(有限合伙)、上海盟聚投资管理中心(有限合伙);

业绩承诺:标的在2017年、2018年、2019年、2020年上半年实现净利润分别不低于1.2亿元、1.6亿元、2.2亿元、0.8亿元;当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿金额;

应收账款承诺:标的在2017年、2018年、2019年、2020年上半年每期平均应收账款净额占当期营业收入比重不高于20%(含);应收账款补偿金额的计算方式为:当期实际的期末应收账款净额-当期承诺应收账款净额;

期末减值测试:应补偿的金额=期末减值额-累计转让价款调整额总额;

补偿上限:6亿元;

补偿方式:现金补偿;上市公司直接从当期应向微盟科技股东支付的股权转让价款中扣减补偿义务人当期应向上市公司支付的补偿金额。

分期支付

交割时,第一期支付总转让价款的40%;

2017年审计报告出具后,第二期支付总转让价款的20%;

2018年审计报告出具后,第三期支付总转让价款的20%;

2019年审计报告出具后,第四期支付总转让价款的20%。

其他安排

孙涛勇承诺自本次交易上市公司股票复牌之日起3个月内在二级市场使用不低于30,000万元的自有资金购入上市公司的股票,并承诺12个月内不得通过任何方式减持该等股票,自该限售期限届满后,每年转让股份数不超过在其名下股份总数的25%。

本次交易中,孙涛勇可获得的现金对价合计为53,090.77万元。

交易完成后,微盟科技股权结构如下:


(2)现金收购博易股份56.3401%股份

标的:博易股份56.3401%股份;

交易对手:李凯、张忻、苏忠慧、龚依羚、苏慕勤、柴磊、安奇慧、曹述建、支宝宏、张科、伊周琪、戈文奇;

标的作价:3.38亿元;

估值方法:收益法;博易股份股东全部权益评估价值为60,258.55万元,增值率为514.17%;

历史业绩:在2016年、2017年1至4月分别实现归母净利润0.18亿元、0.02亿元;

16年静态PE:33.33倍;

17年动态PE:15倍。

分期支付

交割时支付首付款(转让价款的70%);

对于转让价款与首付款的差额(“考核价款”),各方同意根据博易股份于2017、2018和2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润与各方同意的下列基准净利润的关系的情况按下列方式分期支付:

(1)博易股份2017、2018和2019年各年度基准净利润分别为人民币4,000万元、5,200万元和6,800万元;

(2)天马股份就任一考核年度应支付的考核价款=考核价款×该考核年度实际净利润与该考核年度基准净利润之低者/2017、2018和2019年三年基准净利润之和;然而,如博易股份于任一考核年度实际净利润不足该考核年度基准净利润的50%的,天马股份就该考核年度应付的考核价款为零。

其他事项

博易股份的交易对方承诺投票赞成博易股份终止在全国中小企业股份转让系统挂牌;

博易股份的交易对方承诺投票赞成博易股份改制为有限责任公司;

上市公司仍在与博易股份的部分股东进行谈判,不排除进一步收购博易股份股权的可能。

交易完成后,博易股份股权结构如下:



02微盟科技:中国最大微信开发服务商

2.1 SaaS市场爆发:5年年复合增长101%

微盟科技主要销售SaaS软件。SaaS指的是“Softwareas a service”(软件即服务),发音“sæs”。SaaS是一种最近几年刚刚开始在国内兴起的创新的软件应用模式。

打个比方,假设你想要在网上卖网络云烤串,那么可能需要SaaS软件的服务了。SaaS软件开发商可以根据你的需求,开发一整套可用于销售、客服、数据统计的软件。这套软件可以只是为你定制的,并且是一种网页端的软件。你想要管理网络云烤串小店,只要登录网页端即可。

SaaS正在被更多国内厂商认可。不少企业发现,SaaS不仅省去了传统正版软件的购买费用,而且平台运营商将应用软件部署在统一的服务器上,免除了企业用户购买服务器、配备网络安全设备和软件升级维护的支出,用户只需要配备电脑和网络连接,就可以通过互联网获得所需要的软件和服务。

SaaS在国内还是一个新鲜事物。前两年,网上不少人讨论SaaS在国内有无发展的可能。最近两年看,SaaS在国内正迎来爆发。

根据新思界产业研究中心发布的《2017-2021年中国SaaS企业软件市场专题研究及发展前景分析》,2011年SaaS企业服务平台的市场规模达到1.32亿,2016年增长至43.71亿元。预计未来几年,SaaS企业服务平台整体市场还将保持高速发展。

SaaS行业爆发原因包括:

国家政策扶持,各地政府积极探索采用云计算来满足电子政务和公共服务需求;

技术支持加强,大数据、物联网等技术的不断迭代和服务器计算、存储能力的不断加强;

中小企业快速发展,SaaS服务的低成本、个性化定制、便捷操作及灵活付费等特性满足企业服务的需求;

资本市场支持,2014年之后SaaS市场迎来投资热潮。

2.2中国最大微信开发服务商

微盟科技是一家微信第三方技术开发与服务提供商,通过微信平台在软件开发、精准营销、电商、金融等方面为客户提供全方位的一体化解决方案。

微盟科技的主要产品为微盟SaaS软件,该产品主要为各种不同需求类型的企业客户提供完整的线上和线下整体解决方案,帮助企业客户实现精准营销,完善商业链。

微盟科技目前是国内较大的微信第三方服务商,提供全行业SaaS解决方案,服务220多万中小商户,2014-2016年连续三年SaaS软件收入年复合增长率达到194%,2014年至2016年企业客户数复合增长率超过165%。

上市公司金字火腿于2015年对晖硕信息投资1.01亿元、微盟科技投资0.25亿元,获得了晖硕信息及微盟科技18%股份。当时晖硕信息及微盟科技均为同一实控人控制。

目前金字食品持有晖硕信息及微盟科技12.44%股份。如果金字火腿与金字食品后续无追加投资,这笔投资的回报会很不错。

2.3高业绩承诺的合理性?

本次交易中,交易对手为微盟科技作出了4年半合计5.8亿元的业绩承诺,远高于历史业绩。而这一业绩承诺是与后续股权支付款相挂钩的。假设标的业绩不达标情况严重,交易对手将拿不到后续支付款。

那么,微盟科技的业绩承诺是由什么支撑的呢?

对问询函的回复披露了微盟科技未来几年营业收入的增速预测。鉴于SaaS市场处于快速爆发期,因此微盟科技未来营收应高速增长。简而言之,微盟科技走在一条正确的赛道上,业绩爆发动力来自市场整体爆发。

微盟科技的业绩预测如下:


最近两年,微信经济兴起。千千万万的微信店主需要相关的软件服务支持。这一市场是很广阔的。

03博易股份

博易股份主要从事大数据平台和商业智能系统软件的研究、开发、销售、咨询和服务,客户群来自金融、保险、证券、智慧城市、政府、医疗、通信、汽车、零售、教育、航天航空等领域。在金融方面的客户包括民生银行、包商银行、恒丰银行、光大银行、天津农商银行等。

博易股份2017年已签订的十大客户合同如下:


交易对手同样为博易股份作出了远高于历史业绩的高额业绩承诺。博易股份未来业绩增长同样来自行业增长。

根据WIKIBON数据显示,中国大数据应用2015年市场规模增长率为37.3%,预计2015-2017年复合增速为87.8%。根据国家工信部于发布的《大数据产业“十三五”发展规划》,预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。

对博易股份的业绩预测如下:

 

04全现金并购的财务效应

去年星河系收购天马股份为备受关注的“杠杆买壳”交易。小汪@并购汪此前曾介绍,徐茂栋旗下的喀什星河以0.89倍的杠杆,作价29.37亿元,以较二级市场股价仅溢价2.6%的价格收购了天马股份的29.97%股份。

对应转让价格,天马股份市值为97.99亿元,堪称规模庞大的天价“百亿壳”。

星河系入主后,天马股份提出要开展一站式互联网创业服务开放平台业务。但今年上半年,天马股份已确定向SaaS业务发展。本次收购微盟科技及博易股份,为天马股份转型的重要举措。

本次交易采取分期付款方式,可减轻资金压力。但首期天马股份需支付7.17亿元,这一资金压力也不小。

下图为付款进度(单位:万元),假设完成业绩承诺:


公告披露,上市公司目前已确定的资金来源为天诺财富管理(深圳)有限公司,融资金额1.5亿,年化利息率9.511%。首期支付款中,仍有5.67亿元仍未确定来源。

天诺财富的1.5亿元资金来源主要为面向机构投资者、个人投资者通过私募的方式筹措的基金。

针对天诺财富提供的1.5亿元资金,天马股份将向天诺财富转让子公司喀什耀灼部分股权的收益权。天诺财富以1.5亿元获得喀什耀灼部分股权的收益权。同时,天马股份提供一年后回购喀什耀灼部分股权的承诺。

回购价款总额=标的资产收益权转让总额×(1+9.511%×[转让日(含)至回购日(不含)之间的天数合计]/365)。

可见,这一贷款有明显的短期过桥贷款性质。上市公司进行全现金收购如何妥善安排资金方案并降低资金成本。不妨试试并购基金方案。

本次交易为全现金交易。全现金交易的一大痛点为,资金能否来自股权融资。如果资金来自债权融资,资金成本是否难以控制?过高的资金成本是否会侵蚀标的净利润,进而影响上市公司业绩?

上市公司作了测算。假设公司此次收购资金全部来源于自筹资金,综合成本以首付款8.08%的年化利息率为基准,且标的实现业绩承诺,那么:


根据测算,假设标的业绩达标,且借款年化利率为8.08%,上市公司在2017年、2018年、2019年分别增加归母净利润0.09亿元、0.52亿元、0.76亿元。

上市公司在2015年、2016年、2017年一季度的归母净利润分别为0.47亿元、-2.52亿元、0.17亿元。姑且假设上市公司未来3年年平均归母净利润能达到1亿元,对应11.88亿股的总股本,EPS为0.084元/股。

对应目前收盘价10.33元/股,市盈率为122.98倍。即使对应星河系买壳的8.25元/股,市盈率也达到了98.21倍。

可见,即使本次交易标的业绩达到预期,上市公司的市值依然无法得到很好的支撑。这是因为天马股份是一个非常庞大的“天价壳”。

05点评

5.1 2017年,“天价壳”的保卫战?

2016年下半年为“壳”市最后的狂欢,“百亿壳价”、“高溢价买壳”、“杠杆买壳”屡见不鲜。但 “杠杆买壳”,成败在于股价上涨的预期是否实现。而股价上涨的关键,又往往在于重组的成败。

2017年上半年,大盘低迷。被“杠杆买壳”的上市公司纷纷推出重组方案,进入了“天价壳”保卫战阶段。比如此前的深圳惠程、浔兴股份。

俗话说,退潮时才知道谁在裸泳。大盘不佳时,市盈率过高的上市公司更为危险。这类上市公司更倾向于推出全现金收购方案,因为现金收购方案对股本无摊薄。但现金收购方案的痛点为,债权融资的资金成本会侵蚀标的净利润,进而影响上市公司业绩。

这类上市公司往往还收购多个标的,而且都是来自高增长行业的、作出高业绩承诺的标的。这很容易理解。既然现金收购还要考虑资金成本,那么更多标的、更高的业绩承诺,才能让上市公司并表更多业绩,进而提高EPS,填充“百亿壳”的内核。

但是,收购此类标的,上市公司承担的风险是更大的。假设标的业绩不达标,而上市公司仍需承担举债的资金成本,那么上市公司的业绩压力更大。

5.2分期付款+业绩承诺

本次交易对两个标的均采取了分期付款方式,一方面是降低上市公司当期资金压力,另一方面是更好地实现对赌。假设标的业绩不达标,交易对手将无法全额获得后续支付款,甚至可能一分不拿。

这种分期付款与业绩承诺相结合的方式,不同于以往的“先支付再补偿的思路”,对交易对手的约束力度更大,也更维护上市公司权益。上周五,证监会新闻发布会刚指出要严格监督业绩承诺的履行。在本次交易中,这个问题不大。如果业绩不达标,上市公司可直接不付尾款。

在目前A股的全现金收购中,这种分期付款与业绩承诺相结合的交易方案更为流行。最近多个现金交易,均采取了这一设计思路。

未来可能此类交易更加常见:上市公司全现金支付,分多次收购标的100%股权;可能第一次方案并未构成重大资产重组;交易对手使用部分现金对价二级市场增持股份,但增持比例不超过5%,远小于控股股东。

不同于过去“发行股份购买资产+补偿股份”的方案思路。这一现金方案更为灵活,对上市公司权益保障更好,也可满足交易对手获得现金的需求,而且监管门槛更低。

值得注意的是,在对微盟科技的收购中,交易对手的“业绩承诺”实际上有三个指标:净利润、应收账款占营收比重、期末减值测试值。这实际是一个或有对价支付法(Earn-out)。此前或有对价支付法在跨境并购中常见,但境内并购很少见。

这说明了,全现金交易的对赌方式更加灵活。